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深交所质疑袁仲雪通过委托表决权转让控制权原因:是否存在后续股权转让安排

发布时间:2019-08-13 11:24    来源媒体:金融界

袁仲雪出让软控股份(行情002073,诊股)实控权事项很快引起了深交所注意。

8月9日,软控股份对外披露《关于控股股东签署表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的公告》,软控股份控股股东、实控人袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司(以下简称“西湾软件”)行使。

本次表决权委托完成后,西湾软件将成为软控股份单一拥有表决权份额最大的股东,公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

对此,深交所首先要求软控股份详细说明本次交易的背景,控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。

其次,深交所要求软控股份说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排,说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排,说明无对价支付情况下,袁仲雪委托表决权的原因及合理性,袁仲雪如何保证自身权益,未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案,是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

同时,深交所要求西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置,权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,说明获得上市公司控制权的目的,实现对上市公司控制的方式,后续具体安排,包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺12个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12个月后是否存在转让的可能及相关安排等。

由于本次协议签署只涉及表决权委托,不存在股权实质性转让,深交所要求软控股份说明实际控制人的认定依据,以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

最后,深交所要求软控股份说明本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人,是否存在一致行动协议或安排,包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。

值得注意的是,就在上述协议披露同日,袁仲雪就提出了股份减持计划。公告显示,袁仲雪及其控股的青岛瑞元鼎辉控股有限公司共持有软控股份1.51亿股,占公司股份总数的16.14%,其计划在公告披露之日起3个交易日后的6个月内,以大宗交易方式减持本公司股份不超过1867.97万股(不超过公司总股本的2%)。

天眼查资料显示,软控股份成立于2000年,致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新,为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案。

2018年,因商誉减值以及宏观环境影响,软控股份净利润出现了3.13亿元亏损。

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